Conditions Générales de Vente B2B

Article 1 — Objet et champ d'application

Les présentes Conditions Générales de Vente (« CGV ») régissent les relations contractuelles entre MKV International FZ-LLC, société à responsabilité limitée de zone franche (Free Zone Limited Liability Company — FZ-LLC) établie auprès de Ras Al Khaimah Economic Zone (RAKEZ), dont le siège est situé FOB51818, Compass Building, Al Shohada Road, Al Hamra Industrial Zone-FZ, Ras Al Khaimah, Émirats arabes unis, exploitant la marque « Lumina AI », ci-après « Lumina AI » ou le « Prestataire », et toute personne morale ou personne physique agissant dans le cadre de son activité professionnelle, ci-après le « Client ».

Les CGV sont exclusivement destinées aux relations professionnelles B2B.

Elles encadrent notamment les prestations de conseil, audit, stratégie, intelligence artificielle, automatisation, développement et intégration de solutions, agents IA, logiciels, plateformes SaaS, Cloud, infrastructure, hébergement, accompagnement, support, maintenance et formation proposées par Lumina AI.

Le périmètre exact d'une Prestation est déterminé par le document contractuel correspondant.

Article 2 — Définitions

« Client » : cocontractant professionnel de Lumina AI.

« Contrat » : ensemble des documents contractuels applicables à une Prestation.

« Document d'Exécution » : devis, proposition commerciale, Statement of Work (SOW), bon de commande, annexe projet ou document équivalent définissant une Prestation particulière.

« Livrable » : résultat expressément identifié comme devant être remis au Client.

« Services » ou « Prestations » : prestations fournies par Lumina AI.

« SaaS » : service logiciel mis à disposition à distance.

« Données Client » : informations, fichiers, contenus ou données transmis ou mis à disposition par le Client.

« Éléments Préexistants » : logiciels, composants, architectures, modèles, prompts, bibliothèques, méthodologies, savoir-faire, documentation, frameworks, agents, connecteurs, modèles de données et autres actifs existant indépendamment d'un projet Client ou présentant un caractère générique ou réutilisable.

« Services Tiers » : logiciels, modèles d'intelligence artificielle, API, infrastructures Cloud, bibliothèques, plateformes ou services fournis par un tiers.

Article 3 — Documents contractuels et ordre de priorité

Le Contrat peut comprendre plusieurs documents.

En cas de contradiction, l'ordre de priorité est, sauf disposition expresse contraire :

1. avenant expressément signé par les parties ;
2. Document d'Exécution applicable à la Prestation concernée ;
3. accord spécifique applicable, notamment DPA, SLA ou annexe de sécurité, pour son domaine propre ;
4. contrat-cadre signé entre les parties ;
5. présentes CGV.

Les CGU du site internet ne modifient jamais un Contrat commercial signé.

Les conditions générales d'achat ou autres documents unilatéraux du Client ne sont opposables à Lumina AI qu'en cas d'acceptation expresse et écrite.

Article 4 — Formation du contrat

Les propositions commerciales de Lumina AI sont valables pendant la période indiquée dans celles-ci.

À défaut de durée indiquée, leur maintien n'est pas garanti.

Le Contrat est réputé formé notamment par :

• signature d'un devis ou contrat ;
• acceptation électronique ;
• émission et acceptation d'un bon de commande ;
• paiement d'un acompte ;
• ou commencement d'exécution expressément demandé par le Client.

Toute modification substantielle du périmètre peut faire l'objet d'un nouveau devis, avenant ou Document d'Exécution.

Article 5 — Périmètre et gestion des changements

Lumina AI exécute uniquement les Prestations comprises dans le périmètre contractuellement convenu.

Toute demande supplémentaire susceptible d'affecter les coûts, charges, architecture, ressources, délais, sécurité ou Livrables constitue une demande de changement.

Lumina AI peut en évaluer les conséquences avant exécution.

Elle n'est tenue d'exécuter une modification substantielle qu'après accord des parties sur ses conséquences commerciales et opérationnelles.

Article 6 — Obligations de Lumina AI

Lumina AI s'engage à exécuter ses obligations avec diligence et conformément aux pratiques professionnelles raisonnablement applicables à la nature de la mission.

Sauf engagement exprès contraire, les obligations de Lumina AI constituent des obligations de moyens.

Les délais annoncés sont conditionnés notamment à la coopération du Client, à la disponibilité des ressources nécessaires et aux dépendances externes identifiées.

Article 7 — Obligations et coopération du Client

Le Client doit notamment :

• fournir des informations exactes et suffisamment complètes ;
• mettre à disposition les accès, environnements et ressources nécessaires ;
• désigner des interlocuteurs habilités ;
• effectuer les validations qui lui incombent ;
• respecter les prérequis techniques ;
• protéger ses identifiants ;
• disposer des droits nécessaires sur les données et contenus qu'il fournit ;
• utiliser les Services conformément au Contrat et aux lois applicables.

Un retard imputable au Client peut entraîner un décalage équivalent ou raisonnablement nécessaire du calendrier.

Les conséquences financières d'une immobilisation importante des ressources Lumina AI peuvent être facturées lorsqu'elles résultent d'un manquement ou retard du Client et qu'elles sont raisonnablement justifiées.

Article 8 — Intelligence artificielle

Le Client reconnaît que certaines Prestations peuvent utiliser des technologies d'intelligence artificielle, notamment des modèles probabilistes, génératifs ou des services fournis par des tiers.

Les résultats d'un système d'IA peuvent notamment comporter des erreurs, omissions, approximations, résultats incomplets ou réponses variant selon le contexte.

Sauf engagement contractuel spécifique, Lumina AI ne garantit pas l'exactitude absolue d'une sortie générée par un modèle d'intelligence artificielle.

Lumina AI s'engage néanmoins à mettre en œuvre les diligences correspondant au périmètre contractuel convenu.

Le Client demeure responsable de la validation humaine appropriée des résultats avant toute décision présentant un enjeu juridique, financier, médical, de sécurité, de ressources humaines ou plus généralement un impact significatif.

Lorsque Lumina AI développe un système automatisé destiné à intervenir dans un processus métier critique, les modalités de validation, supervision et contrôle doivent être définies dans le Document d'Exécution lorsque cela est nécessaire.

Article 9 — Services et modèles IA tiers

Une solution peut dépendre d'un fournisseur de modèle, API, infrastructure ou autre Service Tiers.

Lumina AI ne contrôle pas les décisions indépendantes de ces fournisseurs concernant leurs plateformes.

Un fournisseur tiers peut notamment modifier une API, un modèle, une tarification, des limitations techniques ou mettre fin à une fonctionnalité.

Lumina AI informera le Client lorsqu'une évolution connue affecte matériellement une Prestation sous sa responsabilité et mettra en œuvre les mesures contractuellement prévues.

Les frais de migration ou adaptation résultant d'une évolution substantielle d'un tiers peuvent faire l'objet d'une proposition complémentaire lorsqu'ils ne sont pas compris dans le périmètre initial.

Article 10 — SaaS

Lorsqu'un Service SaaS Lumina AI est fourni, le Client reçoit un droit d'accès personnel ou organisationnel, limité, non exclusif et non transférable, pendant la durée contractuelle.

Sauf autorisation expresse, il est interdit notamment de :

• revendre le Service ;
• contourner ses mécanismes de sécurité ;
• tenter d'accéder au code source par des moyens illicites ;
• compromettre son infrastructure ;
• utiliser le Service pour une activité illégale ;
• partager des accès en violation du Contrat.

Les droits sur la plateforme demeurent la propriété de Lumina AI ou de ses concédants.

Article 11 — Cloud, hébergement et infrastructure

Les caractéristiques d'un environnement Cloud, privé, hybride ou hébergé sont définies dans le Document d'Exécution et, le cas échéant, dans le SLA.

En l'absence d'un SLA comportant un engagement chiffré, aucun taux spécifique de disponibilité n'est contractuellement garanti.

Les parties reconnaissent le principe de responsabilité partagée inhérent aux infrastructures Cloud : la répartition précise dépend de l'architecture et du périmètre de gestion confié à Lumina AI.

Article 12 — Sécurité

Lumina AI met en œuvre les mesures de sécurité prévues par le Contrat et adaptées au périmètre dont elle a la responsabilité.

Le Client demeure responsable des éléments placés sous son contrôle, notamment lorsque cela est applicable :

• comptes utilisateurs ;
• terminaux ;
• droits d'accès ;
• mots de passe ;
• configurations non administrées par Lumina AI ;
• données injectées ;
• logiciels tiers choisis directement par le Client.

En présence d'un risque sérieux pour la sécurité, l'intégrité d'un système, les données ou les autres utilisateurs, Lumina AI peut prendre des mesures conservatoires proportionnées, pouvant inclure une suspension temporaire du Service concerné.

Le Client est informé dans un délai raisonnable compatible avec la gestion de l'incident.

Article 13 — Support et SLA

Les horaires, niveaux de priorité, temps de prise en compte, objectifs de rétablissement et éventuelles astreintes sont ceux définis dans le SLA ou le Document d'Exécution.

Les offres peuvent notamment distinguer support standard, astreinte N1 et support ou intervention N2 lorsque cela est expressément souscrit.

Aucun SLA non écrit ne peut être déduit d'une pratique commerciale, d'une démonstration ou d'une communication générale.

Article 14 — Prix

Les prix sont ceux indiqués dans le Document d'Exécution.

Ils sont exprimés hors taxes, sauf indication contraire.

Les taxes, droits ou prélèvements applicables sont ajoutés lorsque la réglementation l'exige.

Les frais de déplacement, hébergement ou dépenses exceptionnelles ne sont facturables que conformément aux conditions convenues.

Article 15 — Facturation et paiement

Sauf disposition différente du Document d'Exécution, les factures sont payables dans un délai de trente jours à compter de leur date d'émission.

Lumina AI peut prévoir des acomptes, paiements par jalons ou facturations récurrentes.

Les abonnements peuvent être facturés d'avance.

Toute contestation relative à une facture doit être communiquée rapidement et de manière suffisamment détaillée.

La contestation d'une partie d'une facture ne dispense pas du paiement des sommes non contestées.

Article 16 — Retard de paiement

Toute somme non réglée à son échéance peut produire les intérêts et conséquences autorisés par la loi applicable et le Contrat.

Lumina AI peut réclamer les frais raisonnablement engagés pour le recouvrement dans la mesure permise par le droit applicable.

Lorsque le retard persiste malgré notification, Lumina AI peut suspendre les Prestations concernées après avertissement raisonnable, sous réserve des dispositions impératives applicables.

Article 17 — Durée

Les Prestations ponctuelles prennent fin après exécution des obligations contractuelles correspondantes.

Sauf disposition différente du Document d'Exécution, les abonnements SaaS, maintenance et hébergement sont conclus pour une période initiale de douze mois.

Ils sont ensuite renouvelés pour des périodes successives de douze mois sauf dénonciation écrite au moins trente jours avant l'échéance.

Article 18 — Résiliation pour manquement

En cas de manquement contractuel substantiel, la partie non défaillante peut mettre l'autre partie en demeure d'y remédier.

Sauf urgence ou disposition particulière, un délai de quinze jours est accordé.

À défaut de remède dans ce délai, le Contrat ou la Prestation concernée peut être résilié.

Les droits acquis avant la résiliation restent dus.

Article 19 — Suspension

Lumina AI peut suspendre tout ou partie d'un Service lorsque cela est raisonnablement nécessaire en cas notamment :

• d'impayé persistant ;
• de menace de sécurité ;
• d'utilisation manifestement illicite ;
• de risque grave pour l'infrastructure ;
• de violation substantielle des règles d'utilisation.

La suspension doit, dans la mesure raisonnablement possible, être limitée au périmètre nécessaire.

Article 20 — Recette des Livrables

Lorsqu'une procédure de recette est prévue, le Client vérifie les Livrables conformément aux critères définis dans le Document d'Exécution.

Les anomalies doivent être décrites de façon suffisamment précise pour permettre leur reproduction ou leur analyse.

Les demandes constituant une évolution fonctionnelle ou un changement de périmètre ne constituent pas une anomalie.

Article 21 — Formation

Les formations sont exécutées conformément au programme et aux modalités convenues.

Les prérequis éventuels sont communiqués au Client.

Les modalités de report, annulation, financement, certification ou attestation sont définies dans le document relatif à la formation lorsque celles-ci sont applicables.

Aucune éligibilité à un financement public, dispositif français ou certification particulière ne doit être présumée si elle n'est pas expressément indiquée.

Article 22 — Propriété des Données Client

Les Données Client restent la propriété du Client ou de leurs titulaires respectifs.

Le Client accorde à Lumina AI les droits strictement nécessaires pour les traiter dans le cadre de l'exécution du Contrat.

Lumina AI n'acquiert aucun droit de propriété sur les Données Client du seul fait de leur traitement.

Article 23 — Propriété intellectuelle de Lumina AI

Les Éléments Préexistants restent la propriété exclusive de Lumina AI ou de leurs titulaires respectifs.

Cela comprend notamment les méthodes, architectures génériques, frameworks, bibliothèques, composants, agents génériques, modèles, prompts génériques, connecteurs, savoir-faire, outils internes et éléments réutilisables.

Aucun transfert de propriété de ces éléments ne résulte implicitement d'une mission Client.

Article 24 — Développements spécifiques

Lorsqu'un développement est réalisé spécifiquement pour un Client, son régime de propriété est celui expressément prévu dans le Document d'Exécution.

Une cession de droits ne peut être présumée.

Lorsqu'une cession est convenue, son étendue, sa destination et les droits concernés doivent être déterminés contractuellement.

Sauf disposition impérative contraire ou accord écrit différent, le transfert convenu intervient après paiement intégral des sommes correspondantes.

Les Éléments Préexistants ou génériques incorporés dans un développement spécifique restent la propriété de Lumina AI ou de leurs titulaires et font l'objet des droits d'utilisation nécessaires au fonctionnement du Livrable.

Article 25 — Open source et composants tiers

Les Livrables peuvent incorporer des logiciels open source ou composants tiers.

Ces composants restent soumis à leurs licences respectives.

Lumina AI ne transfère pas davantage de droits sur un composant tiers qu'elle n'est elle-même autorisée à accorder.

Article 26 — Confidentialité

Chaque partie protège les informations confidentielles reçues de l'autre partie et ne les utilise que pour les besoins du Contrat.

Cette obligation ne couvre pas une information dont la partie destinataire démontre notamment :

• qu'elle était publique ;
• qu'elle était déjà licitement connue ;
• qu'elle a été reçue légalement d'un tiers ;
• ou que sa divulgation est imposée par une autorité ou la loi.

En cas de divulgation légalement imposée, la partie concernée informe l'autre partie lorsque cela est légalement permis.

Article 27 — Données personnelles

Chaque partie respecte les règles de protection des données personnelles qui lui sont applicables.

Lorsque Lumina AI traite des données personnelles pour le compte du Client, les modalités peuvent être précisées dans un Data Processing Agreement ou document équivalent.

Le cadre applicable peut notamment inclure la législation des Émirats arabes unis relative à la protection des données personnelles ainsi que, lorsque ses conditions d'application sont réunies, le Règlement général sur la protection des données de l'Union européenne.

Article 28 — Sous-traitance

Lumina AI peut faire appel à des sous-traitants ou fournisseurs techniques pour l'exécution de certaines Prestations, sous réserve de ses obligations contractuelles et réglementaires applicables.

Le recours à un fournisseur Cloud, modèle IA, hébergeur, API ou outil spécialisé peut constituer une dépendance technique nécessaire à la solution.

Article 29 — Réversibilité

Lorsque la nature du Service l'exige, les modalités de restitution, export ou suppression des Données Client sont déterminées dans le Contrat, le DPA, le SLA ou le Document d'Exécution.

Les prestations de migration, transformation ou assistance à la réversibilité non incluses dans le périmètre initial peuvent être facturées.

Article 30 — Responsabilité

Chaque partie répond des dommages directs résultant d'un manquement contractuel qui lui est imputable, dans les limites autorisées par la loi applicable.

Sauf disposition particulière du Document d'Exécution, la responsabilité cumulée de Lumina AI au titre d'un Contrat est plafonnée au montant hors taxes effectivement payé à Lumina AI au titre de la Prestation directement à l'origine du dommage pendant les douze mois précédant le fait générateur.

Lorsque la Prestation existe depuis moins de douze mois, le montant effectivement payé au titre de cette Prestation jusqu'au fait générateur est pris en considération.

Les limitations du présent article ne s'appliquent pas lorsqu'elles sont interdites par une règle impérative applicable.

Article 31 — Dommages indirects

Dans la mesure permise par la loi applicable, Lumina AI n'est pas responsable des dommages indirects ou consécutifs tels que notamment perte de profit, perte d'opportunité, perte de chiffre d'affaires, atteinte commerciale indirecte ou coût résultant d'une décision du Client non directement imputable à un manquement de Lumina AI.

Une perte de données ne peut toutefois être exclue automatiquement lorsqu'elle résulte directement d'un manquement dont Lumina AI devait contractuellement répondre ; son traitement dépend du périmètre de responsabilité, des sauvegardes convenues et des limitations légalement applicables.

Article 32 — Responsabilité relative aux décisions du Client

Le Client reste responsable de ses décisions métier et de l'utilisation finale des Livrables.

Une recommandation, analyse ou sortie IA ne remplace pas un conseil juridique, fiscal, médical, financier ou réglementaire spécialisé lorsqu'un tel conseil est requis.

Article 33 — Force majeure

Aucune partie n'est responsable d'un retard ou manquement résultant d'un événement échappant raisonnablement à son contrôle et dont les effets ne pouvaient raisonnablement être évités dans les circonstances.

La partie affectée informe l'autre partie dans un délai raisonnable et prend les mesures raisonnables permettant de limiter les conséquences.

Si la situation se prolonge et empêche durablement l'exécution du Contrat, les parties se concertent sur sa poursuite ou sa résiliation.

Article 34 — Références commerciales

Lumina AI ne peut utiliser publiquement le nom, la marque ou le logo du Client comme référence commerciale que dans les conditions autorisées par le Client ou convenues entre les parties.

Article 35 — Cession

Aucune partie ne peut céder le Contrat d'une manière portant matériellement atteinte aux droits de l'autre partie sans respecter les conditions contractuelles et légales applicables.

Les opérations de restructuration, fusion, acquisition ou transfert d'activité peuvent faire l'objet de règles particulières convenues entre les parties.

Article 36 — Preuve électronique

Les échanges électroniques, signatures électroniques, journaux techniques, systèmes de ticketing, bons de commande et autres enregistrements numériques peuvent être utilisés comme éléments de preuve dans les conditions admises par le droit applicable.

Article 37 — Non-renonciation

Le fait pour une partie de ne pas exercer immédiatement un droit ne constitue pas une renonciation à ce droit.

Article 38 — Divisibilité

Si une disposition du Contrat est déclarée invalide ou inapplicable, les autres dispositions demeurent applicables dans la mesure permise par la loi.

Les parties rechercheront, lorsque nécessaire, une disposition valide produisant un effet économique et juridique aussi proche que possible de l'intention initiale.

Article 39 — Modification des CGV

Lumina AI peut modifier les présentes CGV pour les contrats futurs.

Pour un Contrat déjà en cours, une modification substantielle ne modifie pas rétroactivement les droits contractuellement acquis sauf accord des parties ou mécanisme de modification expressément prévu au Contrat.

Article 40 — Droit applicable et juridiction

Sauf règle impérative contraire, le Contrat est régi par les lois fédérales applicables des Émirats arabes unis et les lois et réglementations applicables dans l'Émirat de Ras Al Khaimah.

Les parties rechercheront en premier lieu une résolution amiable de tout différend.

À défaut de résolution amiable, et sous réserve de toute règle impérative contraire, les juridictions compétentes de Ras Al Khaimah, Émirats arabes unis, sont compétentes.